1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子

故事发生在一九三七年的流溪村，开朗少年潘冬子的父亲是一名红军战士，一次偶然中，潘冬子结识了红军赤卫队的队长修竹，帅气勇敢的修竹是小小的潘冬子内心里最崇拜的所在。在赤卫队的保护下，流溪村的村民们过上了幸